Blog de François Derbaix

Con motivo de InternetEsTuyo el 18/05/2012 dí una charla sobre «Algunas pistas para vender (o no) tu empresa». Les había propuesto 3 temas incluyendo marketing para startups, consejos para conseguir financiación y consejos para vender tu empresa. Por lo visto, por las recientes ventas de Rentalia a idealista.com (gestionada por Marta) y de Toprural a HomeAway en marzo y abril de este año, el tema de las ventas es el que ha tenido más tirón, por lo que me ha tocado este tema bastante complicado.

Digo «complicado», porque el tema de vender un negocio levanta reacciones contradictorias: muchos lo ven como una mala noticia, porque el negocio vendido pierde su independencia (ver por ejemplo la noticia y los comentarios en El País), para otros es una gran noticia porque los exits animan al sector, permiten que se financien más nuevos proyectos y forman parte del ecosistema emprendedor (ver este otro ángulo en el post y los comentarios de la noticia en Loogic).

Mi opinión es que es bueno que los negocios se vendan. En este post intentaré explicar el porqué, y dar consejos sobre cómo preparar y realizar una venta con éxito.

¿Puede una empresa Internet mantenerse competitiva de forma independiente durante los próximos 30 años?

Hace décadas, y en sectores de evolución más lenta, un emprendedor podía plantearse seguir con su empresa independiente de por vida. Hoy día, y en Internet en particular parece casi inconcebible. Por ello, si eres emprendedor, plantéate si crees que tu empresa podrá seguir independiente hasta que te jubiles, o si en algún momento tendrás que pasar a formar parte de un grupo más grande. Los que pueden seguir de forma independiente durante más de 15 años (ej. Jeff Bezos de Amazon, Tomás Diago de Softonic) serán probablemente menos del 1% de los emprendedores. Para el 99% restante mejor ir preparando la venta desde el inicio del negocio.

1. Estrategia: cosas a tener en cuenta desde el inicio

1.1. Quienes son tus compradores

Piensa bien en quiénes son tus competidores … más grandes e internacionales, son tus compradores potenciales más probables. En el caso de Toprural la respuesta no era obvia. Durante años estuvimos en un sector extremadamente fragmentado, en todo el mundo con muchas webs de alquiler vacacional de tamaño similar o inferior a Toprural. Luego, desde 2005 cogió fuerza la americana HomeAway, que disponía de una financiación  total de 500 M$ y que hizo un enorme trabajo de adquisiciones y de concentración del sector. Entre 2005 y 2010 compraron más de 15 empresas del sector, en distintos países. Luego, en 2010 y 2011, Tripadvisor entró en el sector del alquiler vacacional con las compras de FlipKey y Holiday-Lettings. Cuando ves que tus mayores competidores son grupos internacionales con un tamaño 50 veces mayor que el tuyo y creciendo más rápido que tú es que, a lo mejor, hay que pensar unirse con alguno de ellos…

… y ve a verles allá donde estén. Es importante que tus competidores y compradores potenciales te conozcan en persona. Contáctales y ve a verles aunque estén en la otra punta del mundo (fue un consejo que me dio Jesús Encinar en 2008). Que te vean la cara, que vean que hablas su idioma, que eres una persona profesional, y que España no es sólo Flamenco y Sangría, si no también un sitio donde hay empresas de primer nivel. Puede que no sea el buen momento para hablar de compra-venta: el objetivo es que te conozcan, y tengan tu contacto.

1.2. Pacto de socios: Drag along y Tag along

Un buen pacto de socios es otro elemento importante para agilizar la futura venta. En particular me parecen muy importantes las clausulas de Drag Along (arrastre, si ya sabes de qué no dudes en saltar al siguiente punto). Con la clausula de arrastre los socios mayoritarios tienen derecho de obligar a los minoritarios vender con ellos en caso de venta de la empresa. Permite al socio de control negociar la venta en nombre de todos los socios, sin que el comprador corra el riesgo de tener que negociar con cada socio por separado. Esta clausula suele ser acompañada por un  y Tag Along (clausula de acompañamiento), que da el derecho a los socios minoritarios de vender junto con los socios mayoritarios en caso de vender la mayoría de las participaciones de la empresa.

Intenta también que sean pocos socios, si posible no más de los dedos de la mano, o a lo sumo de las manos y de los pies. Gestionar una venta con más de 20 socios, como lo teníamos en Toprural, es una complicación que a lo mejor te puedes ahorrar.

1.3. Audita tus cuentas

Otro gran consejo de Jesús Encinar, que fue socio de Toprural desde el 2006, fue de auditar nuestras cuentas con un auditor de reconocido prestigio internacional. Que tus cuentas estén auditadas por un Big 5 (PwC, Deloitte, E&Y, KPMG, BDO) dará mucha tranquilidad a los posibles compradores, y facilitará mucho el proceso de due diligence que precede cualquier compra de empresa. Te recomendaría empezar con este proceso desde los primeros años de vida de la empresa, para dar confianza a tus inversores, y para tener mínimo 2 o 3 años ya auditados antes de una posible venta.

2. Cuándo vender?

2.1. ¿Demasiado pronto o demasiado tarde?

Es más frecuente vender demasiado tarde (o no vender) que demasiado pronto: hay muchos negocios en venta, pero muy pocas operaciones. Si miras las adquisiciones de empresas Internet en España en los últimos 18 meses (2011 y hasta mayo 2012), verás que hay muy pocas operaciones. Siguiendo la recopilación de Loogic, en la Internet española, incluyendo empresas de hosting, sólo he encontrado 6 operaciones: LestBonus (vendido a LivingSocial en 2011), Acens (vendido a Telefonica en 2011), Sync (vendido a Arsys en 2011), Glamourum (vendido a JolieBox en 2012), Rentalia (2012) y Toprural (2012).  En el mismo momento sólo recuerdo 1 compra significativa de una web extranjera por una empresa española (Dress-for-less adquirida por Privalia en 2011). Hay cientos, si no miles, de negocios Internet en España y sólo he encontrado 6 operaciones… Por supuesto también hay algunas operaciones debajo del radar, porque no se han querido hacer públicas, u otras que se comunican como ventas de empresas pero que en realidad son más bien liquidaciones de activos a precio de saldo.

Actualización: otras operaciones entre junio y diciembre 2012: Imaste vendida a On24 (junio 2012), Wuaki TV vendida a Rakuten (junio 2012), Geazen vendida a EuroAds (junio 2012),  Sindelantal vendida a JustEat (octubre 2012), [seguirá…]

2.2. Cuando más valor se crea con la venta del negocio

Creo que un negocio se puede vender cuando apenas tiene meses de vida (como Glamourum que fue adquirida después de menos de 1 año de vida) o cuando lleva muchos años (como Toprural, después de 12 años de vida). En todo caso en mi opinión el mejor momento es cuando vale más para el comprador que para tus accionistas (cuando se crea más valor para el comprador), y cuando hay mayor competencia entre compradores potenciales, porque es el momento en el que el emprendedor podrá negociar mejor la venta.

Recuerda también que el crecimiento se valora tanto como los beneficios: si creces mucho no significa que debas esperar para vender mejor, puede ser que en 1 año tengas más beneficios, pero si tienes entonces menos crecimiento es posible que tu empresa valga menos.

2.3. Implica el primer ejecutivo en la decisión

Actualización 22/05/12: Como nos comenta Javier (de 20milproductos.com), otro punto importante es implicar al primer ejecutivo de la empresa en la decisión y en el proceso de venta. Probablemente será la persona clave en la transición post-compra, y en la próxima salida del emprendedor. En el caso de Toprural nuestro COO, Rafael Pérez-Olivares, fue parte integrante de todo el proceso, aunque no en primera línea para que pueda seguir gestionando Toprural mientras yo estaba personalmente más absorbido por el proceso de venta.

3. El proceso de venta

3.1. Con o sin broker

El broker es un vendedor de empresas que podría ayudarte con la identificación de compradores potenciales, la presentación de la empresa, la negociación del precio y la gestión del proceso de venta. Creo que es mejor contratar a uno en caso de que el mercado esté caliente, aunque te cueste entre el 2,5% y el 10% o más del precio de la venta. Si hay varios compradores potencialmente muy interesados es probable que este intermediario consiga subir el precio de la venta más que el coste que supondrá para los vendedores. A cambio si el mercado no está demasiado caliente te recomendaría gestionar la venta en directo. Al no encarecer tu precio de venta con las comisiones del broker, es posible que llegues más fácilmente a un acuerdo con el comprador potencial. La negociación en directo, sin intermediario, también agiliza el proceso.

3.2. Mejor un precio relativamente bajo que una no venta

Si quieres vender pide un precio relativamente bajo: es mejor vender barato que no vender (como dicen en inglés, «don’t be greedy»). A cambio si no lo tienes demasiado claro puedes pedir un precio relativamente más alto (valga la perogullada) y asumir que probablemente tardarás años en llegar a un acuerdo. Por ejemplo en el caso de Toprural, llevábamos más de 4 años en contacto con algún comprador potencial.

3.3. Contrata el mejor abogado

Contrata el mejor abogado, con experiencia en M&A (Mergers & Aquisitions). La negociación del contrato de compra-venta es la parte más difícil, incluso más complicada que la negociación sobre el precio. Por ello busca un abogado de primer nivel (ej. Garrigues, Baker, Gomez Acebo y Pombo, …) o un freelance con una buena experiencia en este tipo de operaciones. Para Toprural y Rentalia trabajamos con mi amiga Sol Fernández-Rañada, que ya tenía la experiencia de muchas compra-ventas de empresas off y on-line.

3.4. No mentir

Tu credibilidad es tu mayor activo: una sola mentira y la tiras por la borda. Si hay algún punto negro en tu empresa, saca el tema pronto durante el proceso. Es mejor que lo traigas tú a que el comprador tenga la sensación de haber pillado algo y que podría haber más problemas potenciales. El proceso de venta es un proceso de mucha incertidumbre para el comprador: tranquilízalo todo lo que puedas siendo transparente.

3.5. Top secret

El secreto es tu mejor aliado, los rumores pueden tumbar una venta (coméntalo sólo a los imprescindibles). Ya sé que tendrás ganas de contarlo a tus socios, empleados, familiares y amigos, pero aguanta: un rumor además de poder tumbarte la venta, también puede proyectar una imagen de debilidad de tu negocio.

3.6. Prudencia

Prudencia: una venta no está hecha hasta que el dinero está en la cuenta. Nunca lo des por hecho, habla siempre en condicional («en caso de que salga la operación, …», no anticipes decisiones y no dejes que el comprador potencial influya en tus decisiones de negocio. Hasta el último día es posible que una operación se cancele, y tienes que estar preparado para seguir con el negocio como si nada hubiera pasado (me pasó, en 2011, con una operación que se cayó a 1 mes de cerrarse, por un cambio de estrategia del comprador potencial).

En todo caso personalmente me parece que las ventas de empresas son parte del ciclo de vida de un negocio, y parte del ecosistema emprendedor. Si eres emprendedor te deseo de verdad experimentarlo: Dale alas a tu negocio, Déjale volar, y sobre todo ¡que te sobreviva!

Comentarios: si discrepas o coincides con alguno de los puntos, no dudes en compartirlo en los comentarios…

This entry was posted on May 18, 2012 at 8:09 am and is filed under Negocios Internet. You can follow any responses to this entry through the RSS 2.0 feed. You can leave a response, or trackback from your own site.